MampA: Dampak Ketentuan hibah pilihan Anda, persyaratan kesepakatan MA, dan penilaian saham perusahaan Anda semua mempengaruhi perlakuan opsi saham di MA. Apa yang terjadi pada pilihan Anda yang tidak teruji adalah fokus perhatian utama. Perusahaan Anda sedang diakuisisi. Anda khawatir kehilangan pekerjaan dan pilihan berharga Anda. Pada Bagian 1 kami melihat pentingnya persyaratan pemberian hibah Anda. Bagian 2 memeriksa persyaratan akuisisi dan penilaian perusahaan Anda. Edwin L. Miller, Jr. Karyawan di perusahaan startup sering kali memiliki kesalahpahaman tentang opsi saham mereka dan saham yang dibatasi. Pahami apa yang bisa terjadi pada opsi saham Anda atau saham terlarang dalam pembiayaan modal ventura, dalam akuisisi, atau dalam IPO. Bagian 1 membahas kesepakatan MA Bagian 2 menganalisis IPO. Hukum Bisnis Jeffrey Blomberg Hari Ini Jika perusahaan Anda diakuisisi oleh perusahaan ekuitas swasta, kompensasi saham Anda akan berubah. Bagi para manajer kunci, kepentingannya mungkin meningkat, meski pembatasan baru mungkin berlaku. Opsi saham pribadi Anda dapat ditangani dengan cara-cara berikut dalam akuisisi, tergantung pada persyaratan transaksi dan batasan dalam rencana persediaan Anda. Misalnya, mereka bisa digulung menjadi. Perlakuan terhadap stock terbatas (atau stock stock terbatas) dalam akuisisi atau merger bergantung pada berbagai faktor. Perlakuan yang mungkin dari saham yang belum Anda hasilkan meliputi. Dalam merger atau akuisisi (dianggap sebagai perubahan dalam kontrol), ada banyak kemungkinan. Pelajari persyaratan rencana saham dan setiap perjanjian hibah individu dengan ketentuan khusus, dan periksa cara akuisisi terstruktur. Beberapa perusahaan. Sumbangan Anda tidak bergulir ke pembeli ESPP, dan jarang sekali target yang ditawarkan terus berlanjut setelah kesepakatan ditutup. Mungkin. Baca perjanjian hibah Anda dan dokumen rencana persediaan dengan hati-hati. Perubahan kontrol biasanya dianggap sebagai akuisisi dan akuisisi merger, namun bisa juga terjadi. Ketentuan bervariasi sesuai dengan persyaratan hibah dan rencana persediaan Anda. Ketentuan ini bisa dipicu kapan. Biasanya, opsi saham vesting dipercepat dalam beberapa cara dalam perubahan kontrol. Bergantung pada rencana stok Anda. Pertama periksa apakah pilihan Anda akan dikonversi ke opsi di pembeli. Vesting hibah mungkin akan mempercepat sesuai dengan spesifikasi dalam rencana stock atau perjanjian hibah Anda. Hibah mungkin akan diuangkan. Bergantung pada tingkat Anda di perusahaan dan lamanya pekerjaan Anda, Anda mungkin akan menerima hibah yang berarti di perusahaan pribadi Anda yang baru yang akan meminta Anda melakukannya. Selama tahap awal keberadaan perusahaan (mis., Sampai putaran pertama pembiayaan usaha), Anda mungkin bisa mendapatkannya. Hal ini tergantung pada ketentuan dalam rencana stock dan struktur merger atau akuisisi. Menurut fleksibilitas untuk menyesuaikan hibah luar biasa yang disediakan oleh rencana persediaan perusahaan Anda, pembeli dapat melakukannya. Untuk perubahan kontrol (misalnya merger atau akuisisi), periode kinerja untuk mengukur apakah sasaran tercapai dikurangi. Biasanya, rencana pembagian kinerja. Bila pertimbangan yang dibayarkan dalam akuisisi atau penggabungan adalah kombinasi antara persediaan dan uang tunai, perlakuan terhadap hibah ekuitas beredar lebih bervariasi daripada yang dilakukan pada transaksi semua saham atau semua transaksi tunai. Dalam kombinasi bisnis, kebanyakan rencana stok membutuhkan. Opsi biasanya dikonversi sesuai dengan nilai yang dinegosiasikan dari target dan saham pengakuisisi pada saat akuisisi. Periksa rencana stok Anda untuk melihat apakah alamat tersebut membahas jenis divestasi (atau spin-off) ini, yang hanya merupakan divisi atau anak perusahaan kecil yang dijual. Banyak rencana. Legalitas menggunakan opsi saham, menukar saham untuk saham pembeli, dan kemudian segera. Sementara mereka dijual, banyak perusahaan membuat hibah retensi opsi tambahan, saham terlarang, atau kompensasi lainnya. Dalam kasus lain. Periksa rencana perusahaan Anda untuk ketentuan tertentu, termasuk fleksibilitas untuk mengubahnya. Umumnya, pilihan Anda tidak terpengaruh oleh akuisisi perusahaan lain. Namun, ada efek ekonomi tidak langsung. Jika perusahaan Anda pribadi dan kesepakatan tidak berjalan. Umumnya, tidak ada tindakan yang diperlukan jika sudah. Konten disediakan sebagai sumber pendidikan. MyStockOptions tidak bertanggung jawab atas kesalahan atau keterlambatan dalam konten, atau tindakan yang dilakukan dalam ketergantungannya. Hak Cipta salinan 2000-2017 myStockPlan, Inc. myStockOptions adalah merek dagang terdaftar federal. Tolong jangan menyalin atau mengutip informasi ini tanpa izin dari myStockOptions. Hubungi editorsmystockoptions untuk informasi perizinan. Wawasan Penasihat Keuangan Apa yang terjadi pada opsi saham setelah perusahaan diakuisisi Opsi saham adalah bentuk kompensasi yang dapat memberi Anda kesempatan untuk membeli saham perusahaan Anda dengan harga diskon. Tapi apa yang terjadi pada opsi saham setelah perusahaan diakuisisi Tergantung pada apakah pilihan Anda benar atau tidak, beberapa hal berbeda dapat terjadi setelah merger atau akuisisi. Karena ada banyak jenis rencana di bawah payung opsi saham, penting untuk meninjau situasi spesifik Anda dengan penasihat keuangan Anda. Pilihan vested vs unvested Opsi saham dapat berupa hak atau tidak terverifikasi. Bila atasan Anda memberikan pilihannya, mereka memiliki jadwal vesting yang dilampirkan, yaitu berapa lama Anda harus menunggu sebelum benar-benar dapat menggunakan opsi untuk membeli saham. Jika pilihan Anda diberikan, Anda sudah memiliki opsi ini cukup lama dan dapat melatihnya. Jika saham Anda tidak terisi, Anda tetap tidak dapat menggunakan opsi untuk membeli saham. Apakah pilihan Anda bersifat vested atau unvested akan menentukan apa yang terjadi pada opsi saham yang diberikan oleh mantan atasan Anda. Perlakuan terhadap pilihan pribadi Pilihan yang diberikan berarti Anda telah mendapatkan hak untuk membeli saham tersebut. Perusahaan baru bisa menangani pilihan pribadi Anda beberapa cara. Salah satunya adalah dengan mencairkan pilihan Anda. Jumlah sebenarnya akan tergantung pada harga pelaksanaan opsi dan harga baru per saham, namun pengaruhnya akan sama: melikuidasi posisi ekuitas Anda. Perusahaan baru juga bisa mengasumsikan nilai pilihan pribadi Anda atau mengganti mereka dengan saham mereka sendiri. Kedua cara ini memungkinkan Anda terus memegang opsi ekuitas atau memilih untuk berolahraga. Opsi saham yang belum ditawar Dengan opsi saham yang tidak teral, karena Anda belum secara resmi mendapatkan nilai opsi Anda, perusahaan yang mengakuisisi berpotensi membatalkan opsi. Hal ini biasanya terjadi karena alasan keuangan atau budaya jika perusahaan baru tersebut tidak pernah menawarkan ekuitas kepada karyawannya sebelumnya, mereka mungkin tidak ingin mengubahnya sekarang. Meski kecil kemungkinannya, perusahaan yang mengakuisisi bisa mempercepat vestasi pilihan Anda yang tidak teruji. Ini tidak hanya mahal bagi perusahaan tetapi juga dapat menciptakan masalah secara internal, karena semua karyawan akan menjadi vested apakah mereka berhasil mendapatkannya atau tidak. Akhirnya, perusahaan baru dapat mengasumsikan opsi saham Anda saat ini yang tidak diinvasi atau mengganti mereka, sama seperti opsi yang diberikan. Anda mungkin masih harus menunggu untuk membeli saham tapi setidaknya akan mempertahankan opsi ekuitas yang belum diprakarsai. Pada akhirnya, apa yang akan terjadi pada opsi saham Anda benar-benar tergantung pada bagaimana kedua perusahaan memutuskan untuk menyusun kesepakatan dan persyaratan spesifik dari pilihan yang diberikan oleh atasan Anda. Seperti yang Anda lihat, ada masalah keuangan, hukum, dan retensi yang kompleks saat dimainkan. Apa jenis kompensasi ekuitas yang Anda miliki dari ISOs RSUs NQSOs Untuk mempelajari lebih lanjut tentang bagaimana Darrow dapat membantu Anda mengelola kompensasi ekuitas Anda. Jadwalkan konsultasi gratis hari ini. Perlakuan Opsi Saham dalam Konteks Transaksi Merger atau Akuisisi Isu utama dalam transaksi merger dan akuisisi adalah apakah, dan sampai sejauh mana opsi yang beredar akan bertahan dalam penyelesaian transaksi dan apakah dan kapan Pilihan vesting akan dipercepat. Hal ini penting untuk rencana insentif ekuitas yang disusun dengan benar untuk memasukkan ketentuan yang jelas dan tidak ambigu untuk perlakuan terhadap penghargaan yang luar biasa sehubungan dengan jenis transaksi ini, yang mencakup konsolidasi perusahaan dengan atau akuisisi oleh entitas lain dalam merger atau konsolidasi, atau penjualan Dari semua atau sebagian besar aset perusahaan (selanjutnya disebut Transaksi Korporat). Apakah perubahan kontrol perusahaan harus menyediakan vesting yang dipercepat adalah keputusan bisnis dan masalah yang terpisah dan berbeda dari dampak Transaksi Korporasi terhadap opsi yang ada. Insentif ekuitas memiliki implikasi yang signifikan dalam negosiasi Transaksi Korporasi, karena perlakuan mereka dapat mempengaruhi nilai Transaksi Korporasi dan pertimbangan untuk diterima oleh pemegang saham. Transaksi Perusahaan Untuk menghindari konsekuensi yang tidak diinginkan dan hambatan yang tidak diinginkan dalam negosiasi Transaksi Korporasi, rencana insentif ekuitas harus memberikan fleksibilitas maksimal bagi perusahaan untuk menyesuaikan secara adil penghargaan berdasarkan rencananya dan harus mengizinkan dewan direksi perusahaan dalam menentukan keputusannya untuk menentukan Waktu Transaksi Korporasi apakah opsi yang beredar harus (1) diasumsikan atau diganti oleh perusahaan pengakuisisi, (2) dibatalkan pada saat akuisisi jika sebelumnya tidak dilakukan, atau (3) dicairkan dengan imbalan pembayaran tunai sama dengan Selisih antara harga pelaksanaan opsi dan harga per saham dari underlying stock yang akan diterima dalam Transaksi Korporasi. Dalam rencana yang dirancang dengan baik, pilihan tidak perlu ditangani secara seragam. Misalnya, dalam transaksi tunai, sangat diharapkan untuk membatalkan pilihan uang tanpa pertimbangan dan memberikan pembayaran tunai untuk opsi uang tersebut. Asumsi vs. Pergantian Pengakuisisi mungkin ingin mengambil opsi perusahaan target alih-alih mengganti mereka untuk menghindari penyusutan paket rencana insentif ekuitas yang ada dan untuk menghindari modifikasi yang tidak disengaja terhadap penghargaan yang akan mengubah opsi yang dimaksudkan untuk memenuhi syarat sebagai opsi saham insentif ke Opsi saham nonqualified atau menyebabkan penerapan Bagian 409A dari Internal Revenue Code of 1986 (the Internal Revenue Code). Selain itu, jika perusahaan pengakuisisi adalah perusahaan publik, yang tunduk pada batasan dan peraturan tertentu, bursa efek mengizinkan penerbitan saham yang berada di bawah target perusahaan mengasumsikan rencana pool tanpa persetujuan pemegang saham tambahan. Sebaliknya, pengakuisisi dapat memutuskan untuk mengganti alih-alih mengasumsikan opsi perusahaan target karena pengakuisisi menginginkan semua opsi untuk memiliki persyaratan dan ketentuan yang seragam, dengan asumsi hal ini dapat dilakukan tanpa persetujuan opsi dan berdasarkan ketentuan Internal Revenue Code yang berlaku. Selain itu, jika perusahaan pengakuisisi adalah perusahaan publik, perusahaan pengakuisisi tidak perlu mendaftarkan saham yang mendasari opsi pengganti berdasarkan undang-undang sekuritas karena pernyataan pendaftaran sudah berlaku, yang tidak berlaku berkenaan dengan opsi yang diasumsikan. Pembatalan Pengakuisisi mungkin tidak ingin mengambil pilihan karena persyaratan atau kedalaman yang diberikan perusahaan kepada opsi di dalam angkatan kerjanya mungkin tidak sesuai dengan budaya kompensasinya. Jika perusahaan pengakuisisi tidak membayar uang tunai untuk saham pokok dalam Transaksi Korporasi, mungkin tidak mau mengeluarkan opsi saham. Oleh karena itu, rencananya harus memberikan fleksibilitas untuk menghentikan pilihan agar perusahaan target memenuhi posisi pengakuisisi sebagai cara terbaik untuk mengkompensasi karyawan perusahaan target yang akan datang, yang mungkin atau mungkin tidak termasuk penggunaan opsi. Dalam pembatalan tersebut, para pemegang opsi diberi kesempatan untuk menggunakan opsi vested mereka sampai dengan saat Transaksi Korporasi. Selain itu, dalam beberapa tahun terakhir karena opsi saham bawah laut telah menjadi lebih umum, kemampuan untuk membatalkan opsi bawah air secara sepihak dan menghindari pengenceran pasca-penutupan dan biaya kompensasi pendapatan kepada perusahaan pengakuisisi memungkinkan perusahaan target untuk mengalokasikan kembali, di antara pemegang saham dan karyawannya, biaya Pilihan ini dalam Transaksi Korporasi dengan cara yang lebih produktif. Menguangkan opsi memberikan keuntungan yang serupa bagi pengakuisisi sebagai opsi penghentian, termasuk tidak ada administrasi pasca penutupan, biaya kompensasi, atau peningkatan potensi pengenceran. Ini memberikan cara sederhana bagi karyawan untuk menerima uang tunai untuk ekuitas mereka tanpa harus terlebih dahulu keluar dari saku untuk mendanai harga pelaksanaan. Ini menyederhanakan proses pelaporan administrasi dan pajak pelaksanaan opsi, karena penerima opsi akan menerima pembayaran tunai dan perusahaan tidak harus melalui prosedur penerbitan saham. Pemegang opsi perusahaan swasta lebih memilih menguangkan karena akhirnya memberikan opsi likuiditas tanpa harus melakukan investasi. Percepatan Pencairan atas Perubahan Kontrol Isu terpisah yang harus dinilai, pada saat pemberian opsi atau pada saat Transaksi Korporasi, apakah pelepasan opsi apapun harus dipercepat jika Transaksi Korporasi juga merupakan atau Berakibat pada perubahan kontrol perusahaan. Ketentuan percepatan dapat diatur dalam rencana insentif ekuitas atau kesepakatan lain di luar rencana, seperti kesepakatan yang membuktikan pemberian penghargaan, perjanjian kerja, atau pesangon dan perjanjian retensi. Umumnya, perubahan akselerasi kontrol berupa pemicu tunggal atau pemicu ganda. Beberapa rencana dan pengaturan mengandung hibrida dari pendekatan pemicu tunggal dan ganda, seperti memberikan vesting penghargaan parsial atas perubahan acara kontrol, dengan tambahan vesting jika terjadi peristiwa pemicu kedua atau vesting yang bergantung pada perlakuan terhadap pilihan Dalam Transaksi Korporasi, seperti menyediakan untuk akselerasi yang dipercepat hanya jika penghargaan tidak diasumsikan oleh perusahaan pengakuisisi, karena pemegang opsi tidak lagi memiliki kesempatan untuk melakukan transaksi balik untuk mendapatkan opsi melalui vesting, walaupun dia Tetap dipekerjakan Pemicu Tunggal Di bawah pemicu tunggal, rompi pilihan dipercepat dan penghargaan segera dapat dilakukan sebelum terjadi perubahan kontrol. Keuntungan Menyamakan kepentingan pemegang opsi dan pemegang saham dengan membiarkan pemegang opsi membagikan nilai yang telah mereka ciptakan Memberikan perlakuan yang adil terhadap semua karyawan, terlepas dari lamanya masa kerja mereka (dengan asumsi semua opsi dipercepat sepenuhnya) Menyediakan hak built-in Penghargaan retensi, yang memungkinkan perusahaan target untuk memberikan tim manajemen yang utuh ke perusahaan pengakuisisi, yang dapat menghilangkan kebutuhan akan pengaturan retensi kas sampai dengan tanggal Transaksi Korporasi Tidak mempengaruhi pendapatan karena penghargaan ekuitas diberikan sebagai biaya target Perusahaan Menguntungkan saat pengakuisisi akan menghentikan rencana ekuitas yang ada atau tidak akan mengasumsikan atau mengganti opsi yang tidak diinvasi Kekurangan Dapat dipandang sebagai rejeki nomplok bagi pemegang opsi yang akan diakhiri oleh perusahaan pengakuisisi atau yang baru dipekerjakan oleh perusahaan target Tidak ada retensi Atau nilai motivasional setelah perubahan kontrol Akan meminta pengakuisisi untuk mengeluarkan equinya sendiri Ity pasca-transaksi untuk karyawan yang baru memberi insentif kepada perusahaan target Pembayaran sehubungan dengan akselerasi akan diambil dari pertimbangan yang seharusnya diajukan ke pemegang saham perusahaan target Pengakuisisi harus berurusan dengan fakta bahwa tenaga kerja yang diakuisisi telah sepenuhnya dipegang Penghargaan ekuitas, sementara karyawan yang sudah ada sebelumnya tidak, yang mungkin menghadirkan masalah integrasi Dilihat negatif oleh pemegang saham dan investor, dan secara khusus oleh kelompok pemerintahan, sebagai praktik pembayaran bermasalah Pemicu Ganda Berdasarkan ketentuan pemicu ganda, penghargaan atas akselerasi hanya akan meningkat jika Dua peristiwa terjadi. Pertama, perubahan kontrol harus terjadi. Kedua, pemegang opsi pekerja harus diakhiri oleh perusahaan pengakuisisi tanpa alasan atau pemegang opsi meninggalkan perusahaan pengakuisisi untuk alasan yang baik dalam jangka waktu tertentu setelah perubahan kendali. Keuntungan Menyelaraskan pilihan pemegang saham dan kepentingan pemegang saham secara lebih penuh Menyediakan alat retensi kunci bagi eksekutif senior yang berperan penting dalam proses integrasi Meringankan kebutuhan akan insentif retensi tambahan oleh pengakuisisi dalam bentuk tunai atau ekuitas tambahan Memberikan perlindungan bagi pemegang opsi di Peristiwa pemutusan hubungan kerja karena adanya perubahan kontrol Dilihat oleh kelompok tata kelola perusahaan dan pemegang saham sebagai pendekatan yang lebih disukai untuk mempercepat pelelangan Kekurangan Pemegang opsi, tidak seperti pemegang saham, mungkin tidak langsung berbagi dalam peningkatan nilai saham perusahaan secara nyata (atau Saham pengakuisisi) Hilangnya nilai jika opsi yang tidak diinvasi tidak diasumsikan atau diganti oleh pengakuisisi, karena pemicu ganda tidak ada gunanya jika penghargaan dihentikan pada saat penutupan Jika percepatan memberikan pembayaran yang substansial, ini memberikan disinsentif bagi karyawan yang akan ditahan oleh Pengakuisisi dan motivasi bagi mereka yang terus menjadi Dipekerjakan untuk diminta meninggalkan perusahaan pengakuisisi Langkah-Langkah untuk Mempertimbangkan Dalam mempersiapkan negosiasi Transaksi Korporasi, perusahaan harus mempertimbangkan untuk mengambil langkah-langkah berikut: 1. Meninjau rencana insentif ekuitas perusahaan yang ada untuk menentukan dan memahami kemampuan (atau kurangnya kemampuan) Perusahaan harus menentukan perlakuan opsi saham dan penghargaan lainnya sehubungan dengan Transaksi Korporasi, dan mempertimbangkan apakah rencana atau kesepakatan tersebut dapat diubah untuk memperbaiki hibah masalah. 2. Mengkonfirmasi bahwa rencana insentif ekuitas perusahaan yang ada secara tegas dan tidak jelas mengizinkan tanpa opsi untuk menyetujui asumsi, penghentian, dan uang tunai dari opsi, termasuk pembatalan opsi di bawah air tanpa pertimbangan. 3. Meninjau ulang setiap dan semua kesepakatan yang berisi perubahan ketentuan pengendalian untuk memastikan bahwa ketentuan yang mengatur perlakuan terhadap penghargaan dalam Transaksi Korporat dan perubahan kontrol kontrol (jika ada) konsisten. 4. Secara berkala tinjau rencana insentif ekuitas dan bentuk kesepakatan sehubungan dengan berlanjutnya perubahan hukum dan praktik pasar dalam pengaturan kompensasi dan transaksi perusahaan. Jika Anda memiliki pertanyaan tentang lansiran ini, hubungi pengarang atau pengacara Mintz Levin Anda.
No comments:
Post a Comment